العنوان الثاني: تسجيل وإشهار الشركات (الكتاب الأول) – الفصول 14 إلى 27 من مجلة الشركات التجارية
نص الفصول 14 إلى 27 من مجلة الشركات التجارية التونسية (الكتاب الأول: أحكام مشتركة بين مختلف أنواع الشركات التجاريّة – العنوان الثاني: تسجيل وإشهار الشركات). النص كاملاً كما ورد في النسخة الرسمية، والمقال 3 من 44 ضمن سلسلة نشر مجلة الشركات التجارية كاملة في قسم قانون الشركات.
العنوان الثاني: تسجيل وإشهار الشركات
الفصل 14.- يجب ترسيم الشركة في ظرف شهر بداية من تاريخ تأسيسها بالسجل التجاري الراجع إلى المحكمة الابتدائية التي يقع بدائرتها الترابية المقر الاجتماعي للشركة.
ويتم الترسيم بإيداع العقد التأسيسي للشركة وكل الوثائق المنصوص عليها بالقانون المتعلق بالسجل التجاري.
الفصل 15.- على كل الشركات باستثناء شركة المحاصة أن تتولى إشهار عقود تأسيسها.
ويتم الإشهار بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وذلك في أجل شهر من تكوين الشركة أو من تاريخ محضر الجلسة أو مداولة الجلسة التأسيسية للشركة. (نقحت الفقرة الثانية بالفصل الأوّل من القانون عدد 16 لسنة 2009 المؤرخ في 16 مارس 2009)
وتتم إجراءات الإشهار من قبل الممثل القانوني للشركة وتحت مسؤوليته.
الفصل 16.- تخضع لإجراءات الإيداع والإشهار كل الأعمال والمداولات التي موضوعها :
تحوير العقود التأسيسية.
تسمية مسيري الشركة أو تجديد مهامهم أو انقضاؤها.
انحلال الشركة أو حلّها.
إحالة حصص أو أسهم الشركاء باستثناء تلك التي تخص شركة مدرجة ببورصة الأوراق المالية أو شركة خفية الاسم لا ينص عقدها التأسيسي على شروط الإحالة.
الاندماج أو الانقسام أو المساهمة الجزئية أو الكلية للأصول.
التصفية.
الإعلان عن ختم " القوائم المالية"(1) بعد حل الشركة أو تصفيتها أو اندماجها أو انقسامها أو بعد تحقيق مساهمة جزئية أو كلية للأصول.
- المكان الذي تودع به الوثائق والدفاتر المنصوص عليها بالفصلين 11 و11 مكرر من هذه المجلة. (أضيفت المطة الثامنة بالفصل 2 من القانون عدد 16 لسنة 2009 المؤرخ في 16 مارس 2009)
ويتم الإشهار في أجل شهر بداية من تاريخ ترسيم العقد أو محضر المداولة بالسجل التجاري.
الفصل 17.- يترتب عن عدم احترام شكليات الإشهار المشار إليها بالفصول السابقة، بطلان الشركة المحدثة أو بطلان العقد أو بطلان المداولة إلا في صورة التسوية المنصوص عليها بهذه المجلة.
الفصل 18.- لا يمكن للممثلين القانونيين للشركة إضافة إلى الشركاء في شركة المفاوضة أو الشريك الوحيد في شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة، معارضة الغير بالبطلان المنصوص عليه بالفصل 17 من هذه المجلة.
الفصل 19.- تنطبق الأحكام السابقة على كل الشركات التجارية دون مساس بالأحكام الخاصة بالإشهارات المشروطة والمنصوص عليها بالتشريع الجاري به العمل.
الفصل 20.- زيادة عن المقتضيات الواردة بالفصول 14 و18 و19 من هذه المجلة يترتّب عن عدم احترام إجراءات الإشهار المذكورة سابقا تسليط خطية مالية تتراوح بين ثلاثمائة وثلاثة آلاف دينار على المسؤولين المكلفين بإتمام الإجراءات المذكورة.
العنوان الثالث: انحلال الشركات
الفرع الأول: أسباب الانحلال
الفصل 21.- تنحل الشركة في الحالات التالية:
1 بانقضاء مدتها.
2 بانتهاء نشاطها الاجتماعي.
3 بإرادة الشركاء.
4 بوفاة أحد الشركاء.
5 بحلّها قضائيا.
الفصل 22.- تنحل الشركة عند انقضاء مدتها. غير أنه يمكن التمديد فيها بقرار تتخذه الجلسة العامة بعد المداولة وفق الشروط المنصوص عليها بعقدها التأسيسي.
وإذا استمر الشركاء بعد ذلك في العمل حملوا على تجديد الشركة لمدة عام قابلة للتمديد في كل مرّة لنفس المدّة مع مراعاة أحكام الفصل 16 من هذه المجلة.
الفصل 23.- إذا ما تجمعت جميع الحصص في شركة الأشخاص والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيد شريك واحد، تتحول الشركة إلى شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة. وإذا لم تسوّ هذه الوضعية في أجل عام من تاريخ تجميع جميع الحصص بيد واحدة، فإنه يحق لكل من يهمه الأمر المطالبة قضائيا بحل الشركة.
ويمكن للمحكمة المختصة أن تحدد أجلا إضافيا لا يتجاوز الستة أشهر لتحقيق تسوية الوضعية.
وفي كل الحالات فإنه لا يمكن التصريح بانحلال الشركة إذا ما وقعت تسوية الوضعية قبل أن تبت المحكمة المتعهدة ابتدائيا في الأصل.
الفصل 24.- يمكن أن يقع إبطال الشركة إذا وعد الشريك بتقديم مساهمته عينا لفائدة شركة في طور التأسيس وفقد موضوع هذه المساهمة قبل تسليمها. وتنحل الشركة إذا وقع تلف المال الممنوح للاستغلال قبل تسليمه.
على أنّ ممثّل هذه الشركة مطالب في كلتا الحالتين بدعوة الجلسة العامة التأسيسية وفق الشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي للمداولة بخصوص استمرار الشركة أو حلها.
الفصل 25.- تنحل الشركة قانونا بانقضاء موضوع النشاط الاجتماعي.
الفصل 26.- تنحل الشركة إراديا أو قضائيا.
وتنحل الشركة إراديا بقرار يتخذه الشركاء وفق الشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي.
وتنحل قضائيا بمقتضى حكم.
ولكل شريك في جميع الحالات أن يلتجئ إلى المحكمة المختصةّ وفق الأحكام الخاصةّ بكلّ شركة قصد التصريح بحلّ الشركة لأسباب مشروعة في جميع الحالات.
الفصل 27.- يمكن حل الشركة التي أصبحت أموالها الذاتية دون نصف رأس مالها نتيجة الخسائر الواقع معاينتها بوثائقها المحاسبية.
وفي هذه الحالة فإنّ الممثل القانوني للشركة مطالب بدعوة الجلسة العامة للمداولة وفقا للشروط المنصوص عليها بالعقد التأسيسي للشركة لاتخاذ قرار في حلّها أو في مواصلة نشاطها مع تسوية وضعيتها.
كل ذلك مع مراعاة أحكام القانون المتعلق بإنقاذ المؤسسات التي تمرّ بصعوبات اقتصادية.
هوامش
(1) عوّضت العبارة بالفصل الثالث من القانون عدد 65 لسنة 2005 المؤرخ في 27 جويلية 2005.