الباب الثالث: الرقاع (الكتاب الرابع) – الفصول 327 إلى 345 من مجلة الشركات التجارية
نص الفصول 327 إلى 345 من مجلة الشركات التجارية التونسية (الكتاب الرابع: شركات الأسهم – الباب الثالث: الرقاع). النص كاملاً كما ورد في النسخة الرسمية، والمقال 22 من 44 ضمن سلسلة نشر مجلة الشركات التجارية كاملة في قسم قانون الشركات.
الباب الثالث: الرقاع
الفصل 327.- إن الرقاع أوراق مالية قابلة للتداول تمثل حق المديونية.
إن الرقاع التي هي من إصدار واحد والتي تكون لها نفس القيمة الاسمية تخول نفس الحقوق.
لا يمكن أن تكون القيمة الاسمية للرقعة الواحدة أقل من خمسة دنانير.
يقع إصدار الرقاع لمدة لا تقل عن خمس سنوات.
الفصل 328.- لا تنطبق أحكام هذه المجلة:
على الرقاع التي تصدرها الدولة والجماعات المحلية والمؤسسات العمومية.
على الرقاع التي تصدرها الشركات غير المقيمة والبنوك التي تخضع إلى اتفاقية مصادق عليها بمقتضى قانون، عندما تكون جميع الرقاع التي هي من نفس الإصدار قد وقع اكتتابها بالعملة الأجنبية من قبل غير المقيمين.
الفصل 329.- يقع إصدار الرقاع من قبل الشركات خفية الاسم حسب صيغ تضبط بأمر.
وتسهر هيئة السوق المالية على احترام شروط الإصدار المنصوص عليها بالفصل 164 من هذه المجلة والصيغ المنصوص عليها بالفقرة السابقة.
ويتمتع لهذا الغرض رئيس هيئة السوق المالية بجميع الحقوق في التتبعات العدلية.
الفصل 330.- للجلسة العامة للمساهمين وحدها الصفة في تقرير إصدار الرقاع أو الترخيص فيه.
الفصل 331 (نقح بالفصل الأوّل من القانون عدد 65 لسنة 2005 المؤرخ في 27 جويلية 2005).- يمكن للجلسة العامة للمساهمين أن تفوّض إلى مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية الصلاحية اللازمة لإصدار الرقاع وضبط شروط إصدارها وأساليب ذلك، في مرة واحدة أو في عدة مرات. ويجب أن يتضمن قرار الجلسة العامة المبلغ الإجمالي للقرض الرقاعي والأجل الذي يجب أن يقع خلاله إصدار الرقاع.
الفصل 332.- في صورة اللجوء العلني للادخار يقع إعلام المكتتبين بشروط الإصدار بواسطة نشرة تحتوي على البيانات المنصوص عليها بهذه المجلة وبقانون إعادة تنظيم السوق المالية.
الفصل 333 (نقحت الفقرة الثانية بالفصل الأوّل من القانون عدد 65 لسنة 2005 المؤرخ في 27 جويلية 2005).- يمكن لمالكي الرقاع أن يتجمعوا في جلسة عامة خاصة بهم ويمكن للجلسة العامة الخاصة بمالكي الرقاع أن تبدي رأيها مسبقا في المسائل المطروحة على الجلسة العامة العادية للمساهمين. ويدوّن هذا الرأي في محضر جلسة هذه الأخيرة.
وتنتخب الجلسة العامة الخاصة بمالكي الرقاع أحد أعضائها لتمثيلها والدفاع عن حقوق مالكي الرقاع. وتنطبق أحكام الفصول من 355 إلى 365 من هذه المجلة على الجلسة العامة الخاصة بمالكي الرقاع وممثلها. ولممثل الجلسة العامة لمالكي الرقاع الصفة لتمثيلها لدى المحاكم. (نقحت الفقرة الثانية بالفصل الأوّل من القانون عدد 65 لسنة 2005 المؤرخ في 27 جويلية 2005)
الفصل 334.- لا يمكن للمؤسسة المصدرة في صورة عدم التنصيص بنشرة الإصدار على أحكام خاصةّ أن تفرض على مالكي الرقاع تسديدا سابقا لأوانه لتلك الرقاع.
الفصل 335.- يجب على المؤسسات المصدرة للرقاع موافاة هيئة السوق المالية بكل وثيقة تضعها على ذمة المساهمين وذلك حسب نفس الشروط المضبوطة لفائدة هؤلاء.
الفصل 336.- يجب على المؤسسات المصدرة للرقاع أن تعرض على موافقة هيئة السوق المالية كل الاقتراحات المتعلقة بإحدى النقاط التالية :
تغيير شكل المؤسسة المصدرة للرقاع أو موضوعها أو حلها أو انقسامها أو "اندماجها مع مؤسسات أخرى"(1).
التخفيض في رأس المال الاجتماعي غير الناتج عن خسارة.
إصدار رقاع جديدة يكون لها حق تفضيلي بالنسبة إلى دين المالكين الحاليين للرقاع.
التخلي الكلي أو الجزئي عن الضمانات الممنوحة لمالكي الرقاع.
وكل تغيير آخر لشروط الإصدار التي تضمنتها النشرة المشار إليها بالفصل 164 من هذه المجلة.
ولا يمكن للمؤسسات المصدرة للرقاع أن تتجاهل رفض الموافقة من قبل هيئة السوق المالية إلا بالتسديد الكامل للرقاع في أجل محدد لا يتجاوز شهرا بداية من تاريخ إعلام المؤسسة المعنية بذلك الرفض ويدرج مقرر رفض الموافقة المذكور بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية.
ويتم التسديد الكامل للرقاع المعنية دون مساس بأي غرم للضرر الذي يمكن أن يطالب به عند الاقتضاء كل مالك للرقاع.
الفصل 337.- لا يمكن للشركة المصدرة للرقاع أن تقبل رهنا على رقاعها.
الفصل 338.- تعتبر لاغية ولا يمكن إعادتها للتداول، الرقاع التي تشتريها أو تسددها المؤسسة المصدرة لها.
الفصل 339.- يعاقب بخطية تتراوح بين ثلاثمائة وستة آلاف دينار الرئيس والمديرون العامون وكل واحد من أعضاء مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية إذا أصدروا أو سمحوا بإصدار رقاع بطريقة مخالفة لهذه المجلة أو خالفوا أيا من أحكامها وذلك دون المساس بالعقوبات المنصوص عليها بالتشريع الجاري به العمل وخاصة فيما يتعلق بمادة الصرف.
الفصل 340.- ترخص الجلسة العامة الخارقة للعادة في إصدار رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم تخضع إلى تراتيب إصدار الرقاع، وذلك على ضوء تقرير مجلس الإدارة أو تقرير هيئة الإدارة الجماعية وتقرير خاص لمراقبي الحسابات يتعلقان بأسس التحويل المقترحة.
الفصل 341.- يعتبر الترخيص المشار إليه بالفصل 340 من هذه المجلة تخلّيا صريحا للمساهمين عن حقهم التفضيلي في الاكتتاب في الأسهم التي سيتم إصدارها بواسطة تحويل تلك الرقاع.
الفصل 342.- لا يمكن أن يتم تحويل الرقاع إلى أسهم إلا حسب إرادة المالكين ووفق الشروط وأسس التحويل المضبوطة بعقد إصدار الرقاع. وينص هذا العقد على أن التحويل يقع إما خلال فترة أو فترات تخيير محددة وإما في كل وقت.
الفصل 343.- لا يكون سعر إصدار الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم أقل من القيمة الاسمية للأسهم التي سيتحصل عليها مالكو الرقاع في حالة اختيار للتحويل.
الفصل 344.- يحجر على المؤسسة المصدرة ابتداء من تاريخ ترخيص الجلسة العامة الخارقة للعادة إلى انقضاء أجل أو آجال التخيير للتحويل أن تقوم بإصدار جديد لرقاع قابلة للتحويل إلى أسهم أو أن تسدد رأس مالها أو أن تخفض فيه بواسطة الترجيع أو أن توزع احتياطات نقدا أو في شكل سندات أو أن تحدث حصصا للأرباح أو أن تدمج احتياطات أو أرباحا في رأس المال وبصفة عامة أن تغير في توزيع الأرباح.
يجب على المؤسسة في حالة قيامها بإصدار أسهم مكتتبة نقدا قبل حلول أجل أو آجال التخيير أن تقوم عند حلول هذه الآجال بزيادة تكميلية في رأس المال تخصص لمالكي الرقاع الذين اختاروا التحويل والذين علاوة على ذلك طلبوا الاكتتاب في أسهم جديدة وتعرض عليهم تلك الأسهم وفق النسب والأسعار والشروط كما لو كانت لهم صفة المساهمين عند إصدار تلك الأسهم إلا فيما يتعلق بالانتفاع.
الفصل 345.- تعتبر لاغية عمليات التحويل المنجزة خلافا لما تضمنته أحكام الفصول من 340 إلى 344 من هذه المجلة.
هوامش
(1) عوّضت العبارة بالفصل الثالث من القانون عدد 65 لسنة 2005 المؤرخ في 27 جويلية 2005.