قانون عدد 44 لسنة 1995 المتعلق بالسجل التجاري – الباب الرابع: إيداع العقود والوثائق بملحق السجل التجاري – الفصول 44 إلى 53

الفصل 44 (نقح بالفصل الأول من القانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010).- يتم كل إيداع للعقود والوثائق التي تقدم في نظيرين أو نسختين مشهود بمطابقتهما للأصل بالملف الملحق بالسجل التجاري لدى كتابة المحكمة التي يقع بدائرتها المقر الاجتماعي للشخص المعنوي أو مقر النشاط بالنسبة إلى الشخص الطبيعي.

ويجب أن تودع العقود والوثائق المشار إليها أعلاه على الورق وعلى حامل ممغنط أو على حامل إلكتروني موثوق به مع مراعاة الأحكام التشريعية والترتيبية الجاري بها العمل.

تقع معاينة الإيداع بمحضر يحرره كاتب المحكمة، بعد أن يسلم للمودع وصلا ممضى من طرفه بخط اليد أو إلكترونيا وفقا للتشريع الجاري به العمل يذكر فيه :

1 بالنسبة إلى الشخص الطبيعي :

الاسم واللقب وعنوان المحل ونوع النشاط وعدد الأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.

2 بالنسبة إلى الشخص المعنوي :

التسمية الاجتماعية والاسم التجاري عند الاقتضاء وعنوان المقر الاجتماعي ومقر النشاط وشكل الشركة وعدد الأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.

إذا وقع الإيداع من طرف شخص سبق تسجيله، فإنه يجب التنصيص بالمحضر على عدد ذلك التسجيل.

الفصل 45 (نقح بالفصل الأول من القانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010).- تودع العقود التأسيسية للأشخاص المعنويين الذين يوجد مقرهم الاجتماعي بالبلاد التونسية على أقصى تقدير، في نفس الوقت مع مطلب التسجيل. وهذه العقود هي :

1 بالنسبة إلى الشركات :

أ نسختان من العقد التأسيسي إذا تم إبرامه بحجة رسمية أو نظيران أو نسختان مشهود بمطابقتهما للأصل منه إن كان بخط اليد.

ب نسختان من الوثيقة المتضمنة تعيين هياكل التصرف والإدارة والمراقبة.

2 علاوة على ذلك، بالنسبة إلى شركات الأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة، فإنه يقع إيداع الوثائق المنصوص عليها بالفقرتين الأولى والثالثة من الفصل 170 من مجلة الشركات التجارية.

أما بالنسبة إلى الشركات خفية الاسم ذات المساهمة العامة، فيجب تقديم نسختين من محضر جلسة المداولة للجلسة العامة التأسيسية.

3 بالنسبة إلى بقية الأشخاص المعنويين الواردين بالعدد (5) من الفصل الثاني من هذا القانون، فإن إيداع العقود والوثائق الخاصة بهم تحدده النصوص المنظمة لهم.

الفصل 46 (نقح بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010).- تكون كل العقود والمداولات أو القرارات القاضية بتغيير الوثائق المودعة عند التأسيس، خاضعة للإيداع في نظيرين، خلال خمسة عشر يوما من تاريخها، أو عند الاقتضاء من تاريخ إشهارها.

الفصل 47.- يضاف لما جاء بالفصل السابق بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة :

1 نسخة من محضر جلسة مداولة الشركاء، في صورة الترفيع أو الحط في رأس المال.

2 تقرير مراقبي الحصص العينية. على أنه يجب أن يودع هذا التقرير، في ظرف ثمانية أيام على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجلسة العامة للشركاء المدعوة للنظر في الترفيع المزمع إجراؤه، في صورة الترفيع في رأس المال بتقديم حصص عينية.

الفصل 48 (نقح بالفصل الأول من القانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010).- يضاف لما جاء بالفصل 46 من هذا القانون، بالنسبة إلى شركات الأسهم :

1 نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين أو الشركاء التي قررت الزيادة أو التخفيض في رأس المال أو أجازتها.

2 نسخة من قرار مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية أو الوكلاء بحسب الأحوال، القاضي بالزيادة أو التخفيض في رأس المال المقرر من طرف الجلسة العامة للمساهمين أو الشركاء.

3 نسخة من تقرير مراقبي الحصص العينية، إذا كان الأمر يتعلق بالزيادة في رأس المال بتقديم حصص عينية. على أنه يجب أن يودع هذا التقرير، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد جمعية المساهمين أو الشركاء المدعوة لأخذ القرار في تلك الزيادة.

الفصل 49 (نقح بالفصل الأول من القانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010).- بالنسبة إلى شركات المساهمة العامة، يشتمل الإيداع المقرر بالفصل 46 من هذا القانون على نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين التي رخصت في إصدار أسهم أو أسهم ذات أولوية في الربح دون حق اقتراع أو سندات مساهمة أو شهادات استثمار أو شهادات حق الاقتراع أو رقاع أو رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم.

الفصل 50.- في صورة تحويل مقر الشخص المعنوي(*) خارج مقر المحكمة المسجلة بها، يجب أن يودع حسب الشروط والآجال الواردة بالفصل 46 المذكور :

1 لدى كتابة محكمة المقر القديم : محرران أو نظيران من قرار التحويل.

2- لدى كتابة محكمة المقر الجديد : نظيران من العقد التأسيسي المحيّن(*) حسب مقتضيات الفصل 46 المذكور.

ينص في وثيقة ملحقة بالعقد التأسيسي(*)، على المقرات السابقة وكتابات المحاكم حيث وقع إيداع العقود المشار إليها بالفصول 44 و45 و46 بالملف الملحق بالسجل التجاري، مع بيان تاريخ آخر تحويل للمقر.

الفصل 51 (نقح بالفصل 13 من القانون عدد 96 لسنة 2005 المؤرخ في 18 أكتوبر 2005 وبالفصل الأول من القانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010).- يتعين على الأشخاص الطبيعيين الماسكين وجوبا لمحاسبة طبقا للتشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين ومراقبي حسابات الشركات التي أوجب القانون تسمية مراقب حسابات فيها أن يقوموا بإيداع نسختين من القوائم المالية الواجب إعدادها طبقا للقوانين والتراتيب الجاري بها العمل بالملف الملحق بالسجل التجاري، في ظرف شهر من حصول المصادقة عليها من طرف الجلسات العامة بالنسبة إلى الأشخاص المعنويين وفي كل الحالات قبل موفى الشهر السابع الموالي لختم السنة المحاسبية ويمكن بقرار صادر عن وزير العدل إضافة وثائق أخرى للملف.

ويتعين على الشركة الأم المنصوص عليها بالفصل 461 من مجلة الشركات التجارية أن تودع الوثائق المنصوص عليها بالفصل 472 من المجلة المذكورة بالملف الملحق بالسجل التجاري في نسختين.

كما يجب على الشركات التجارية، إضافة إلى الوثائق المذكورة أعلاه، أن تودع بالملف الملحق بالسجل التجاري نسختين من قائمة في المساهمين أو الشركاء الذين تفوق مساهمتهم نسبة تضبط بقرار من وزير العدل.

ويجب إيداع الوثائق المشار إليها أعلاه على الورق وعلى حامل ممغنط أو على حامل إلكتروني موثوق به مع مراعاة الأحكام التشريعية والترتيبية الجاري بها العمل.

الفصل 52.- على كل شركة أجنبية فتحت مقرا أو فرعا بالجمهورية التونسية أن تقوم على أقصى تقدير في نفس الوقت مع طلب تسجيلها بالسجل التجاري، بإيداع نسختين مطابقتين للأصل من عقدها التأسيسي(*) باللغة العربية، لدى كتابة المحكمة الابتدائية التي يوجد بدائرتها ذلك المقر أو الفرع.

تكون خاضعة لموجبات الإيداع المنصوص عليها بالفقرة السابقة وبنفس الشروط، كل العقود المغيّرة للعقود التأسيسية(*) بعد حصول الإيداع.

الفصل 53.- إذا وقع تحويل مقر الشركة الأجنبية أو فرعها إلى دائرة محكمة ابتدائية أخرى، فإنه يجب إيداع العقد التأسيسي المحيّن(*) لدى هذه الدائرة، حسب نفس الشروط الواردة بالفصل السابق.